Боб Фергюсон — в прошлом борец за гражданские права, в молодости состоявший в группировке революционеров вместе со своей женой. Спустя 16 лет, после того, как в его дом врывается полковник Стив Дж. Локджо, Боб обращается за помощью к своим бывшим соратникам, чтобы спасти дочь.

Нижний Новгород начало 2000-х. В телефонах - только звонки и «змейка», во дворах качают под Дельфина и Hi-Fi, а богатые чаще всего связаны с криминалом. Трое школьных друзей - Юра, Птаха и Олег - решают выручить одноклассницу Дашу, но вместо этого вляпываются в серьёзные неприятности. И неожиданно их спасает бездомный по прозвищу Компот. Он скитается в поисках заработка, его подкармливают в школьной столовой, а сам он ничего не помнит о своём прошлом - однажды он просто очнулся после тяжелых травм. Ребята понимают: этот человек спас им жизнь и теперь они хотят раскопать тайну Компота и помочь ему вернуть себя настоящего.

Летом 1943 года советскому руководству становится известно о достижениях немецких физиков по созданию атомной бомбы. Задание завладеть секретной информацией о создании нового вида оружия, способного изменить ход войны, получает советский агент, действующий под прикрытием, Франс Хартман. Начинается сложная многоходовая операция. Хартман вовлекает в нее шефа немецкой разведки Вальтера Шелленберга, в поле зрения которого находится немецкий научный гений Вернер Гейзенберг. В действие вступает также гестапо и приставляет к Хартману «сотрудницу германского МИДа» Дори. В это же время в Москве под руководством талантливого физика Игоря Курчатова активизируется работа по советскому атомному проекту.